Órfão desde criança, Peter Parker (Tobey Maguire) vive em Nova York com sua querida tia May (a atriz indicada ao Oscar® Rosemary Harris) e seu estimado Tio Ben (o vencedor do Oscar® Cliff Roberson). Peter leva a vida normal de qualquer jovem estudante, trabalhando como fotógrafo no jornal Daily Buble, sob a tutela do editor J. Jonah (J. K. Simmons), correndo atrás da atraente Mary Jane (Kirsten Dunst) e divertindo-se com seu amigo Harry Osborn (James Franco).